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山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第八

發布時間:2014-08-20 08:28

證券代碼:000825 證券簡稱:太鋼不銹(000825,股吧)公告編號:2014-029

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

第六屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第八次會議以通訊表決方式召開,會議通知及會議資料于2014年7月1日以直接送達或電子郵件方式送達各位董事、監事及高管人員。會議于2014年7月10日召開,應參加表決的董事11人,實際表決的董事11人。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。

會議審議并通過了以下議案:

一、《關于公司與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》

公司決定與太鋼(天津)融資租賃有限公司(簡稱“太鋼租賃”)簽署《融資租賃合同》,公司以自有生產設備作為融資租賃的標的物,向太鋼租賃申請金額為不高于等額15,000萬美元的人民幣、期限35個月零20天的售后回租融資租賃業務。

用于本次融資租賃的資產主要為加熱爐、矯直機、鑄造起重機等生產設備,上述生產設備評估值共計10.12億元(由具有執行證券、期貨相關業務資格的中聯資產評估集團有限公司出具評估報告)。上述設備全部為公司自有設備。上述融資租賃業務不涉及債權債務轉移,不會導致公司合并報表范圍變更。

此議案提交董事會前已取得獨立董事事前認可。關聯董事李曉波先生、楊海貴先生、高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生回避表決,經其他非關聯董事表決,5票同意、0票反對、0票棄權。該議案將提交2014年第二次臨時股東大會審議。

二、《關于召開公司2014年第二次臨時股東大會的議案》

公司定于2014年7月29日(星期二)在太原市花園國際大酒店花園廳召開公司2014年第二次臨時股東大會,會期半天。會議將審議《關于與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》。

參會董事對該議案進行了表決,11 票同意、0 票反對、0 票棄權。參會董事一致通過本議案。

特此公告。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二○一四年七月十日

證券代碼:000825 證券簡稱:太鋼不銹 公告編號:2014-030

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

第六屆監事會第四次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆監事會第四次會議于2014 年7月10日在公司主樓三樓會議室召開,會議應出席監事3名,實際出席監事3名。會議由監事會主席韓瑞平先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。

會議審議并通過了《關于公司與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》:

公司決定與太鋼(天津)融資租賃有限公司(簡稱“太鋼租賃”)簽署《融資租賃合同》,公司以自有生產設備作為融資租賃的標的物,向太鋼租賃申請金額為不高于等額15,000萬美元的人民幣、期限35個月零20天的售后回租融資租賃業務。

參會監事對該議案進行了舉手表決,3票同意、0票反對、0票棄權。參會監事一致通過本議案。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司監事會

二○一四年七月十日

證券代碼:000825 證券簡稱:太鋼不銹 公告編號:2014-031

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

關于開展融資租賃業務的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

山西太鋼不銹鋼股份有限公司(以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”)2014年7月10日召開了公司第六屆董事會第八次會議,審議通過了《關于與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》。

公司決定與太鋼(天津)融資租賃有限公司(以下簡稱“太鋼租賃”)簽署《融資租賃合同》,公司以自有生產設備作為融資租賃的標的物,向太鋼租賃申請金額為不高于等額15000萬美元的人民幣、期限35個月零20天的售后回租融資租賃業務。

截至目前,太原鋼鐵(集團)有限公司(以下簡稱“太鋼集團”)為本公司的控股股東,持有本公司64.24%的股權,對本公司擁有實際控制權。太鋼集團與太鋼租賃關系如下:

根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定,本公司與太鋼租賃的上述交易構成關聯交易。董事會審議本次關聯交易時,6位關聯董事李曉波、楊海貴、高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂回避表決,5位非關聯董事李成、張文魁、戴德明、翁宇慶、林義相均出席會議并以5票同意,0票反對,0票棄權的表決結果審議通過了上述議案。本公司獨立董事針對上述關聯交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認可函并發表了同意上述交易的獨立意見書。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上述金額占公司較近一期經審計凈資產的3.58%,公司在連續十二個月內與同一關聯人及其子公司進行的未經股東大會審議的交易金額累計達約15.35億元 (含本次融資租賃業務),占公司較近一期經審計凈資產的5.87%,按照深圳證券交易所相關規定,本次關聯交易事項尚需要提交公司股東大會審議。

二、太鋼(天津)融資租賃有限公司基本情況

名稱:太鋼(天津)融資租賃有限公司

住所及注冊地:天津東疆保稅港區洛陽道601號海豐物流園8-1-3-106區域

企業性質:外資

稅務登記證號碼:津證120120088667079

法定代表人:韓珍堂

注冊資本:1.6億美元

經營范圍:融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修;租賃交易咨詢和擔保。

成立時間:公司成立于2014年4月

三、關聯交易標的基本情況

1.標的資產概況。

用于本次融資租賃的資產主要為加熱爐、矯直機、鑄造起重機等生產設備,上述生產設備評估值共計10.12億元(由具有執行證券、期貨相關業務資格的中聯資產評估集團有限公司出具評估報告)。上述設備全部為公司自有設備,不存在抵押、質押情況,不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。

2.上述融資租賃業務不涉及債權債務轉移,不會導致公司合并報表范圍變更。

四、交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。太鋼不銹與太鋼租賃簽訂的《融資租賃合同》參照市場平均價格水平協商確定租賃利率及手續費率。

五、交易協議的主要內容

 

1.租賃物:公司生產設備

2.融資金額:不高于等額15000萬美元的人民幣

3.租賃利率:年租息率為中國人民銀行公布的三年期貸款基準利率下調10%,租賃期內隨中國人民銀行公布的基準利率變動動態調整。

4.租賃方式:售后回租方式

5.租賃期限:35個月零20天

6.支付方式:將全部租賃期三十五個月零二十天劃分為12期,按期向太鋼租賃支付租金;本金租賃期滿后一次性支付。

7.租賃設備所有權:在租賃期間租賃物所有權歸太鋼租賃所有;租賃期滿,公司清償所有債務后,上述設備所有權轉移至太鋼不銹。

8.合同生效:經雙方法定代表人或者授權代表簽字(或人名章)并蓋章并經雙方有權機構審批后生效。

9.租賃擔保:無擔保

六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易不會影響公司的正常運營,因此不涉及人員安置、土地租賃等情況,對員工的直接經濟利益將不會產生影響。

七、交易目的和對上市公司的影響

通過融資租賃業務,利用公司生產設備進行融資,主要是為了優化公司債務結構,拓寬融資渠道,緩解資金壓力。本次融資租賃業務,不影響公司對用于融資租賃的相關生產設備的正常使用,對生產經營不會產生重大影響,不會因此影響公司及全體股東的利益,不影響公司業務的獨立性。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

本次交易前,公司未與太鋼租賃發生關聯交易;公司控股子公司山西太鋼不銹鋼鋼管有限公司與太鋼租賃發生融資租賃金額6億元人民幣。2014年年初至5月31日,公司與太鋼集團發生與日常經營相關關聯交易的總金額為78億元,。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

本公司獨立董事一致同意將《關于與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》提交公司第六屆董事會第八次會議審議。

同時,公司獨立董事按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定對上述議案發表以下獨立意見:獨立董事認為,該議案的各項內容、程序合法有效;該項融資租賃業務的交易價格符合市場定價原則,交易公平、公正、公開;該議案實施有助于本公司優化公司債務結構,拓寬融資渠道,緩解資金壓力;本次出售完成后,將不會在公司和太鋼集團及其控股子公司之間產生同業競爭。

十、備查文件

1.董事會決議

2.獨立董事意見

3.監事會決議

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二〇一四年七月十日

證券代碼:000825 證券簡稱:太鋼不銹 公告編號:2014-032

關于公司召開2014年

第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司六屆董事會第八次會議決定于2014年7月29日召開公司2014年第二次臨時股東大會。

一、召開會議基本情況

1.召集人:公司董事會

2.本次股東大會會議召開符合《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

3.召開時間:

現場會議召開時間:2014年7月29日(星期二)下午2:30

網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2014年7月 29日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為2014年7月28日下午3:00,投票結束時間為2014年7月29日下午3:00。

4.召開方式:本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

5.投票規則:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種。

如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次有效投票結果為準。

6.出席對象:

①截止2014年7月23日(星期三)下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或委托代理人,股東代理人不必是本公司股東。

②本公司董事、監事及高級管理人員。

③本公司聘請的律師。

7.現場會議召開地點:山西省太原市花園國際大酒店花園廳

二、會議內容

1.審議提案名稱:

《關于公司與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》

2.上述議案已經2014年7月10日召開的公司六屆八次董事會審議通過,并提交本次股東大會審議。議案的具體內容詳見公司2014年7月11日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮咨訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《公司第六屆董事會第八次會議決議公告》及《公司關于開展融資租賃業務的公告》。

三、股東大會會議登記方法

1.法人股東登記:法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的,還須持法人授權委托書和出席人身份證;

2.個人股東登記:個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續;受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委托書;

3.登記時間: 2014年7月27日~28日(上午9:00~11:30;下午1:30~4:30)

4.登記地點:公司證券與投資者關系管理部

5.注意事項:出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

四、網絡投票的具體操作流程

股東通過交易系統進行網絡投票類似于買入股票,通過互聯網投票系統進行投票類似于填寫選擇項,其具體投票流程詳見附件。

五、其它事項

聯系地址:太原市尖草坪街2號,山西太鋼不銹鋼股份有限公司證券與投資者關系管理部

聯系人:安峰先生 季占璐先生

郵編:030003 電話:0351—3017728 傳真:0351—3017729

電子信箱(E—mail): tgbx@tisco.com.cn

本次股東會議會期半天,與會人員食宿及交通費自理。

六、備查文件

《公司第六屆董事會第八次會議決議》

特此公告

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二○一四年七月十日

附件:

一、授權委托書

山西太鋼不銹鋼股份有限公司2014年第二次臨時股東大會授權委托書

茲委托 先生/女士代表本人(本公司)出席山西太鋼不銹鋼股份有限公司2014年第二次臨時股東大會并代為行使表決權。

委托人股票帳號: 持股數: 股

委托人身份證號碼(法人股東營業執照號碼):

被委托人(簽名): 被委托人身份證號碼:

委托人對下述議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃“√ ”):

如果委托人未對上述議案作出具體表決指示,被委托人可否按自己決定表決:

可以 不可以

委托人簽名(法人股東加蓋公章):

委托日期:二〇一四年 月 日

二、山西太鋼不銹鋼股份有限公司股東參加網絡投票的操作程序

本次臨時股東大會,公司將向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過深圳證券交易所交易系統或者互聯網投票系統參加網絡投票。

(一)采用交易系統投票的投票程序

1.投票代碼:360825

2.投票簡稱:太鋼投票

3.本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2014年7月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

4.在投票當日,“太鋼投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

5. 通過交易系統進行網絡投票的操作程序:

(1)進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

(2)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案,1.00元代表議案1。股東對“總議案”進行投票,視為對所有議案表達相同意見。

表1股東大會議案對應“委托價格”一覽表

(3)在“委托數量”項下填報表決意見或選舉票數。1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權。

表2 表決意見對應“委托數量”一覽表

(4)如股東對所有議案均表示相同意見,則可以只對“總議案”進行投票。

如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的,以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的相關議案的表決意見為準,其它未表決的議案以總議案的表決意見為準;如果股東先對總議案投票表決,再對相關議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

(5)對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;

(6)不符合上述規定的投票申報無效,視為未參與投票。

(二)采用互聯網投票的投票程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間為2014年7月28日下午3:00,結束時間為 2014年7月29日下午3:00。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證,取得“深交所投資者服務密碼”或“深交所數字證書”。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn 的互聯網投票系統進行投票。

(三)網絡投票其他注意事項

1.網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果,如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票,股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

2.股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數的計算;對于該股東未發表意見的其他議案,視為棄權。

議案內容

表決意見

同意

反對

棄權

關于公司與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案

議案序號

議案名稱

委托價格

總議案

《關于公司與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》

100

議案1

《關于公司與太鋼(天津)融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業務的議案》

1.00

表決意見類型

委托數量

同意

1股

反對

2股

棄權

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